故事原型来自于作家马识途的《夜谭十记》，是一个发生在北洋军阀时期的传奇故事。 姜文饰演的是一个天不怕地不怕的麻匪老大，他的名字很文艺——张牧之。

而周润发呢，是一镇恶霸——黄四郎，这两股“恶霸”势力从电影开头便水火不容，分属张牧之手下的喽啰们，最重要的是张默饰演的“小六子”，他也是张牧之的“干儿子”。“黄四郎”周润发旗下的呢，则以陈坤为代表，陈坤影片中的名字叫“胡万”，是个有点“阴阳不辨”的角色。在这两股像海啸般的“气流”中间，挣扎着苟活、且平衡两边势力的是葛优扮演的老汤。老汤原是一镇之长，但是中途却被张牧之所劫，他不得不蒙混身份，低三下四，以图苟活。

“镇长”葛优与“镇长夫人”刘嘉玲在途中被“麻匪”姜文所劫，葛优为求活命，不敢透露自己真实身份，镇长夫人也顺势成了“寡妇”。姜文一边觊觎着夫人的美色，一边带着葛优一行人行进到镇上。遭遇此镇恶霸地主周润发。于是，双方开始为了争地盘而发生激烈磨擦……

在影片的最后，风情万种的“镇长夫人”刘嘉玲被发哥乱枪打死，姜文用枪打穿了周润发最爱的“小白脸”陈坤的两只耳朵，最后陈坤死于非命。发哥为陈坤报仇和姜文展开厮杀……